A Lei 14.451/2022 trouxe mudanças que prometem transformar a governança das sociedades limitadas no Brasil. Em vigor desde 2022, promoveu alterações significativas no Código Civil, especialmente no quórum legal para deliberação e aprovação de matérias entre os sócios, conforme previsto no artigo 1.076.
A principal modificação estabelece que a maioria do capital social é agora suficiente para aprovar grande parte das matérias elencadas no artigo 1.071 do Código Civil.
Essa alteração gerou debates relevantes sobre sua aplicação a contratos sociais preexistentes, principalmente aqueles com remissão genérica ao “quórum legal”. Surge, então, a dúvida: o quórum a ser seguido é o da época da celebração do contrato ou o alterado pela nova lei? Soma-se a isso a discussão sobre a validade de contratos que estipulam quóruns superiores aos mínimos legais.
O objetivo deste artigo é esclarecer essas lacunas e divergências interpretativas que vêm aparecendo tanto na jurisprudência quanto nos procedimentos de arquivamento de alterações contratuais nas Juntas Comerciais. Também se busca propor caminhos para mitigar as incertezas geradas pela nova legislação.
O que mudou com a Lei 14.451/2022 no quórum legal
A Lei nº 14.451/2022 promoveu uma significativa alteração no Código Civil, modificando o quórum legal para a aprovação de matérias entre os sócios, influenciando na dinâmica de controle e governança corporativa.
A mudança mais importante é a redução da maioria necessária para aprovar grande parte das deliberações:
- Antes: Em muitos casos, era exigido o quórum qualificado de três quartos (3/4) do capital social para aprovar matérias como a modificação do contrato social.
- Agora: Para a maioria das deliberações, basta a aprovação de “mais da metade do capital social” (50% + 1).
Essa mudança afeta diretamente decisões estratégicas. Com a nova regra, sócios que detêm mais da metade do capital social podem aprovar alterações no contrato social ou destituir administradores, algo que antes exigia um consenso maior, de 75% do capital social.
Contratos sociais e o conceito de “quórum legal”
Essa é a principal dúvida para a maioria das empresas. Muitos contratos sociais, principalmente os mais antigos ou baseados em modelos genéricos, usam a expressão “quórum legal” ou “a legislação” para se referir ao número de votos necessários para tomar certas decisões.
Nesses casos, a interpretação predominante, confirmada pelo STJ e pelo DREI, é que o quórum aplicável será o da lei vigente no momento da deliberação, não o da assinatura do contrato.
Dois princípios reforçam essa interpretação:
- A lei nova se aplica imediatamente: Uma lei, ao ser aprovada, passa a valer a partir daquele momento para os atos que ainda serão praticados. Se o seu contrato social apenas faz referência à lei, ele se adapta automaticamente à nova legislação.
- O ato jurídico se aperfeiçoa no momento em que é realizado: O que vale é a lei do momento da decisão dos sócios, não a lei da época em que o contrato social foi assinado.
Em suma, se o contrato social é genérico, o quórum a ser respeitado para as deliberações é aquele previsto na legislação atual, ou seja, o quórum de maioria absoluta do capital social para matérias como designação e destituição de administrador, modificação do contrato, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, conforme o artigo 1.076 do Código Civil.
Quando o contrato prevê quórum específico
Se o contrato social estipula expressamente um quórum maior que o mínimo legal, essa regra prevalece, com base no princípio da autonomia privada. Essa regra se baseia no princípio da autonomia da vontade das partes e na natureza de piso, e não de teto, que a lei confere aos quóruns.
A legislação civil estabelece um quórum mínimo para a maioria das deliberações, como se vê no artigo 1.076 do Código Civil. No entanto, a lei não proíbe que os sócios, por meio do contrato social, definam um quórum superior para determinadas decisões. Essa possibilidade é uma manifestação direta da autonomia privada, permitindo que os sócios moldem a governança da sociedade de acordo com seus interesses e necessidades específicas.
Um quórum mais alto, por exemplo, de 3/4 do capital social, pode ser uma forma de garantir que decisões de grande impacto para a empresa sejam tomadas com um consenso mais amplo, protegendo os interesses dos sócios minoritários ou garantindo maior estabilidade em pautas estratégicas.
Jurisprudência e Orientações do DREI
Diante das incertezas e dos questionamentos gerados pelas alterações legislativas, tornou-se imperativo que o Poder Judiciário e a esfera administrativa se manifestassem sobre a interpretação e a aplicação dos novos quóruns. A necessidade de pacificação social e segurança jurídica motivou a busca por um posicionamento consolidado.
O STJ, ao analisar um caso prático no REsp n. 1.987.947/MG, deixou claro que a legislação aplicável é a vigente no momento da deliberação. O acórdão ressaltou que a regra anterior, que exigia quórum qualificado, foi revogada, e que a nova regra de maioria absoluta se aplica, exceto para deliberações ocorridas antes da vigência da lei. O trecho a seguir ilustra essa fundamentação:
Observe-se que o Código Civil, até a alteração trazida pela Lei n. 14.451/2022, exigia o quórum especial consistente em 3/4 do capital social, que era previsto no inciso I do art. 1.076 do CC, para a modificação do contrato social (inciso V do art. 1.071 do CC) e para a aprovação de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação. Tal exigência foi reduzida para o quórum de maioria absoluta (mais da metade do capital social), em razão da revogação do referido inciso I do art. 1.076 do CC. Adotou-se, a partir da Lei n. 14.451/2022, a regra geral da maioria absoluta para as deliberações a serem tomadas pelos sócios da sociedade limitada. Contudo, nota-se que a deliberação pelo aumento do capital social foi levada a cabo em 2017, quando ainda não estava em vigor a referida Lei n. 14.451/2022. Desse modo, aplica-se à espécie a redação original do artigo que assim dispunha:
De modo semelhante ao posicionamento do Poder Judiciário, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) também se manifestou sobre a aplicação das novas regras de deliberação. Ao julgar o Recurso Administrativo n. 14022.048117/2024-14, o DREI reforçou que, embora a competência das Juntas Comerciais se restrinja à análise dos aspectos formais dos atos levados a registro, a interpretação e a aplicação das novas regras de quórum merecem atenção, devido ao seu impacto direto na validade dos registros.
In casu, a Cláusula 35ª da Sétima Alteração Contratual, expressamente, prevendo o quórum de 3/4, pode não ter sido apenas uma cópia da lei, mas uma escolha deliberada dos sócios à época de sua pactuação. Mesmo que, naquele momento, correspondesse ao mínimo legal, a sua manutenção, em um contexto de posterior redução do quórum legal, configura-se como um pacto mais rigoroso, visando à proteção de interesses minoritários ou à garantia de consensos qualificados em matérias sensíveis à sociedade. A Lei nº 14.451/2022, ao alterar o quórum legal, estabeleceu uma faculdade, não uma imposição de redução para todas as sociedades. A autonomia das partes, prevista no ordenamento jurídico, permite que os sócios estabeleçam quóruns mais elevados do que o mínimo legal, se assim o desejarem, visando à proteção de seus investimentos e à estabilidade da governança.
Tais entendimentos confirmam que a função da norma legal é estabelecer uma base de segurança jurídica, garantindo que as deliberações não sejam aprovadas por uma minoria irrisória. Ao mesmo tempo, a lei respeita a liberdade de contrato, permitindo que os sócios optem por regras mais rigorosas.
Impactos na governança empresarial e recomendação prática
A Lei n. 14451/2022 promoveu uma significativa flexibilização dos quóruns para deliberações em sociedades limitadas, um movimento que, embora vise à desburocratização e à agilidade, introduz complexidades relevantes para a governança corporativa dessas empresas. As incertezas geradas exigem uma análise cuidadosa das disposições contratuais existentes.
Para sociedades cujo contrato social faz remissão genérica ao “quórum legal”, a interpretação majoritária, corroborada pela jurisprudência do STJ e pelas orientações do DREI, aponta para a aplicação imediata da nova lei. Nesses casos, o princípio da aplicação da lei no tempo prevalece, submetendo o ato jurídico ao quórum vigente no momento da deliberação. Essa mudança reforça o poder dos sócios majoritários e pode alterar o equilíbrio de poder interno, um aspecto crucial da governança.
Por outro lado, a autonomia da vontade emerge como um pilar fundamental da governança. Contratos que estipulam expressamente quóruns superiores aos mínimos legais não são impactados pela nova legislação. O entendimento consolidado é que o legislador estabeleceu um piso, não um teto, de modo a permitir que os sócios configurem a governança da sociedade de maneira mais rigorosa e protetiva, se assim o desejarem. Essa prerrogativa é essencial para a proteção de interesses minoritários e para a garantia de um consenso qualificado em pautas estratégicas.
Diante desse cenário, a revisão e a atualização dos contratos sociais não são apenas recomendadas, mas essenciais. Ao especificar claramente os quóruns para cada tipo de deliberação, as empresas podem mitigar riscos de conflitos futuros, garantindo que as regras de tomada de decisão reflitam a vontade original e os acordos entre os sócios, e se alinhem à nova realidade jurídica, reforçando assim a sua estrutura de governança.
